Questa canzone fa parte della sessione di registrazione per il terzo album con il duo Riprock'n'Alex G, composto dagli scrittori e produttori Brad Daymond e Alex Greggs. I due sono famosi più che altro per il loro lavoro con gli 'N Sync, in veste sia di remixer sia di scrittori e produttori per alcuni brani degli album No Strings Attached e Celebrity. Per Britney hanno remixato alcune canzoni come Lucky e Overprotected, e hanno appunto partecipato alla creazione del terzo album di inediti con questo e altri brani, come "Am I A Sinner?". Nel libretto dell'album, nella parte dei ringraziamenti, infatti, Britney ringrazia il duo, sebbene nessuna loro canzone fosse stata inserita nel lavoro definitivo.

She'll Never Be Me è una storia, per così dire, "travagliata" nel mondo dei fan di Britney: il titolo fece la sua comparsa in alcuni volantini promozionali dell'album prima della pubblicazione nel 2001, e veniva sottolineato soprattutto il fatto che fosse scritta a 4 mani da Britney e Justin Timberlake, che al tempo erano ufficialmente impegnati in una relazione; nell'album alla fine non ci andò, forse per mettere più in risalto un'altra traccia che vede la partecipazione di Justin, cioè What It's Like To Be Me.
Un piccolo clip di un minuto uscì però per errore sul web in un negozio di musica online, come anteprima di una traccia dell'album, assieme alle altre. Per anni allora circolarono nel web, nei vari forum e siti di Britney, svariati falsi dove la prima strofa della canzone e il ritornello venivano mandati in loop per tre minuti scarsi, e ogni volta chi li creava e li metteva online sosteneva che fossero la versione autentica. Oltre a questo, spesso altri fan con molta fantasia e tempo libero tra le mani inventavano di sana pianta le strofe successive della canzone millantando, anche in questo caso, che si trattasse del testo autentico al 100%. Fatti come questi succedevano soprattutto nelle pause tra un album e l'altro, nel 2002, nel 2005 e così via.

Poi, nell'estate del 2008, dopo 7 lunghi anni, quando nessuno se l'aspettava più, uscì del tutto casualmente la canzone intera in rete (si presume per vie illegali, anche se c'è una corrente di pensiero secondo cui sia la stessa casa discografica a pilotare i leak). Fu una sorpresa molto gradita per i fan vecchi e nuovi, che permise a tutti di staccare un attimo la spina dal periodo Blackout e dall'ossessiva attenzione per la sola vita privata di Britney.

You know I'm one of a kind

Boy what's this I see?
Your girl, she looks just like me,
Blond hair and dressed to a T,
You tell me how can this be?
Does she know I was the one
Who used to turn you on?
Yeah, but you don't wanna talk about it

And you think you can find (and you think you can find)
Someone to fill my shoes
And you ask yourself why (and you ask yourself why)
She don't do the things I do
And you can't deny (deny)
That everywhere you go
You see my face, hear my name
And it eats you up inside

You know I'm one of a kind
(There'll never be another me)
Can't get me out of your mind
(You're lost in your own fantasy)
And when you look in my eyes
Is it hard for you to realize
She'll never be me?

Why can't you see it, girl?
Got no identity
Whenever he's touching you
He's really thinking of me
Do you know I am the one
Who used to turn him on?
But you don't wanna talk about it

And the way you must feel (and the way you must feel)
You got to be confused
And you ask yourself why (and you ask yourself why)
She can't do the things I do
And you can't deny (deny)
That everywhere you go
You see my face, hear my name
And it eats you up inside

You know I'm one of a kind
(There'll never be another me)
Can't get me out of your mind
(You're lost in your own fantasy)
And when you look in my eyes
Is it hard for you to realize
She'll never be me?

Don't you think that she would see through you?
(Don't you think that she would see through you?)
But you don't wanna think about it
(But you don't wanna think about it)
You try so hard to do the things I do
But you don't wanna think about it

You know I'm one of a kind
(There'll never be another me)
Can't get me out of your mind
(You're lost in your own fantasy)
And when you look in my eyes
Is it hard for you to realize (realize)

You know I'm one of a kind
(There'll never be another me)
Can't get me out of your mind
(You're lost in your own fantasy)
And when you look in my eyes
Is it hard for you to realize
She'll never be me?

Lei Non Sarà Mai Me

Lo sai che sono unica nel mio genere

Ragazzo cos'è quel che vedo?
La tua ragazza, è identica a me,
Capelli biondi e vestita bene,
Vuoi dirmi come sia possibile?
Lo sa lei che io ero l'unica
Che ti faceva eccitare?
Ma tu non vuoi parlarne

E pensi di poter trovare (e pensi di poter trovare)
Un'altra che prenda il mio posto
E ti chiedi perché (e ti chiedi perché)
Lei non fa le cose che faccio io
E non puoi negare (negare)
Che ovunque tu vada
Vedi il mio viso, senti il mio nome
E questo ti rode dentro

Lo sai che sono unica nel mio genere
(Non ci sarà mai un'altra me)
Non puoi farmi uscire dalla tua testa
(Sei perso nella tua stessa fantasia)
E quando mi guardi negli occhi
E' dura per te capire
Che lei non sarà mai me?

Perchè non riesci a vederlo, ragazza
Non hai un'identità
Ogni volta che ti tocca
Lui pensa davvero a me
Lo sai che io sono l'unica
Che lo faceva eccitare?
Ma tu non vuoi parlarne

E il modo in cui ti devi sentire (e il modo in cui ti devi sentire)
Devi essere confuso
E ti chiedi perché (e ti chiedi perché)
Lei non può fare le cose che faccio io
E non puoi negare (negare)
Che ovunque tu vada
Vedi il mio viso, senti il mio nome
E questo ti rode dentro

Lo sai che sono unica nel mio genere
(Non ci sarà mai un'altra me)
Non puoi farmi uscire dalla tua testa
(Sei perso nella tua stessa fantasia)
E quando mi guardi negli occhi
E' dura per te capire
Che lei non sarà mai me?

Non credi che ti potrebbe ingannare?
Ma tu non vuoi pensarci
Tu cerchi insistentemente di fare le cose che faccio io
Ma tu non vuoi pensarci

Lo sai che sono unica nel mio genere
(Non ci sarà mai un'altra me)
Non puoi farmi uscire dalla tua testa
(Sei perso nella tua stessa fantasia)
E quando mi guardi negli occhi
E' dura per te capire (capire)

Lo sai che sono unica nel mio genere
(Non ci sarà mai un'altra me)
Non puoi farmi uscire dalla tua testa
(Sei perso nella tua stessa fantasia)
E quando mi guardi negli occhi
E' dura per te capire
Che lei non sarà mai me?

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